金融庁のいう新たなコンプライアンスとは何か

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 金融庁は11月10日に2017事務年度の金融行政方針を公表しましたが、そのなかで「新たなコンプライアンス分野への対応」という項目をたてて、「コンプライアンスをリスク管理の一環として」位置づける動きに言及しています。企業の法令違反が直ちに経営危機につながることを考えれば、これは当然のことですが、金融庁がいうコンプライアンスは単なる法令遵守を超えた新たなものとして提示されているのです。さて、どこが新しいのか。 

コンプライアンスとは何か

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 コンプライアンスを日本語に置き換えれば、法令遵守になります。ここでいう法令には、法令だけではなく、それに準じた諸規範を広く含むことは論を待ちません。要は、企業活動を営むうえで必ず従わなければならない客観的に確立された社会のルールの総体があって、コンプライアンスとは、それを厳格に遵守することを意味するのですから、片仮名を用いるまでもない当然至極のことにすぎないのです。故に、コンプライアンスは最低基準、これも片仮名でいえばミニマムスタンダードともいわれるわけです。

 しかし、最低のことすら遵守できていない現実があることは、絶えることのない企業の不正行為をみれば明らかです。この点について、金融界もまた例外ではあり得ません。だからこそ、金融庁は、コンプライアンスという特別な表現を通じて、その重要性を強調せざるを得ないのであり、新しい金融行政方針でも、「金融機関においては、最低基準である法令等を厳格に遵守することは引き続き不可欠である」と述べているのです。 

ミニマムとベスト

 しかし、同時に、最低基準にとどまることが許されないことも当たり前であって、企業の本質は、コンプライアンスの徹底を最低限の条件としたうえで、社会的価値創造を行うことであって、金融庁の表現を使えば、金融機関の使命は、顧客の利益の視点で顧客との共通価値の創造のために最善の努力を尽くすこと、片仮名でいえばベストプラクティスを追求することなのです。

 ところが、従来の金融庁の行政においては、コンプライアンスの徹底を求めることに圧倒的な力点がおかれていたのでした。金融庁の重点施策がコンプライアンスの徹底を求めることからベストプラクティスの追求を求めることに抜本的に転換したのは、現在の森信親長官が幹部に登用されてからです。今回公表された金融行政方針では、従来型のコンプライアンスは、自明の前提になることによって、完全に後背に退いています。替わって登場したのが新たなコンプライアンスです。 

2017事務年度の金融行政方針

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 金融庁は、金融行政方針において、「新たなコンプライアンス分野への対応」という項目をたてています。そこでは、冒頭、先に引用した従来の法令遵守を最低基準として自明視した記述があって、続けて、「さらに、利用者の保護・利便や市場の公正性・透明性の確保に積極的に寄与することが重要であり、これは金融機関自身の企業価値やレピュテーションの維持・向上にも資するものといえる」と述べているのです。つまり、従来の最低基準の法律遵守としてのコンプライアンスを大きく拡張して、金融機関としての積極的な社会的価値創造を新たなコンプライアンスに位置付けているわけです。

 現在の金融庁は、顧客本位の徹底を金融機関に求めていて、金融機関が顧客の利益の視点で最善の努力を尽くせば、顧客との共通価値が創造され、その創造された価値の一部が金融機関の利益として還流してくるという思想を全面的に打ち出しているのですが、ここでは、その理念が「利用者の保護・利便や市場の公正性・透明性の確保に積極的に寄与することが重要」と表現されているのです。 

リスクアペタイトフレームワーク

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 簡単にいえば、最低基準であったコンプライアンスがベストプラクティスの追求にまで一気に格上げになったということですが、背景には、金融規制のあり方に関する高度に専門的な議論があるのです。金融庁は、上の引用に続けて、次のように述べています。

 「国際的にも、世界金融危機以降、企業文化やガバナンスに遡って問題事象の根本原因を検証し、また、経済環境等の変化を踏まえフォワードルッキングにリスクを把握するなどコンプライアンスをリスク管理の一環として捉え、その高度化に向けた議論が活発に行われているところである。」

 この国際的に活発に展開されている議論というのは、2013年11月に金融安定理事会(Financial Stability Board)が公表した「実効的なリスクアペタイト枠組みに係る原則」(Principles for an Effective Risk Appetite Framework)を意味していることは文脈から明らかです。この原則は、「世界金融危機以降、企業文化やガバナンスに遡って問題事象の根本原因を検証」したことから策定されたものであり、そこでは、「経済環境等の変化を踏まえフォワードルッキングにリスクを把握」することが目指されているからです。

 なお、この原則は、金融界ではリスクアペタイトフレームワークの名で通用していて、日本でも認知が進んできていますが、本格的な導入には、ほど遠いのが現状だと思われます。 

金融庁によるリスクアペタイトフレームワークの高度化

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 しかし、今回の金融行政方針には、どこにもリスクアペタイトフレームワークは登場しません。実は、2015事務年度のものには言及があって、そこでは、ご丁寧に注が付されていて、「自社のビジネスモデルの個別性を踏まえたうえで、事業計画達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量を「リスクアペタイト」として表現し、これを資本配分や収益最大化を含むリスクテイク方針全般に関する社内の共通言語として用いる経営管理の枠組み」と定義されていました。

 その後、金融庁の思想は大きく進展して、高度化し、深化しているので、もはや、この古い定義は有効ではありません。そういう背景もあって、リスクアペタイトフレームワークという用語の使用が注意深く避けられているのでしょうし、また、金融界の一般的理解においては、語感の問題もあって、リスクの特定や測定、また、ガバナンスの組織的仕組みなど、外側のフレームワークの確立という形式面が強調されることも、金融庁の意に沿わないのだろうと想像されます。

 今回登場した新たなコンプライアンスという概念は、おそらくは、森信親長官の思想に基づいて高度化・深化・洗練化されたリスクアペタイトフレームワークのことなのだと思われるのです。 

「動的な監督」

 では、新たなコンプライアンスとは、具体的に何を意味するのか。森長官は2016年4月に有名な講演を行ったのですが、そこで初めて、「動的な監督」という名のもとに骨格を提示しています。その要点は、「銀行と顧客がどのような共通価値を創造できるのか、銀行との対話を進めていきたい」という言葉に尽きています。そして、今では、この「銀行」というところが全ての業態を含む「金融機関」に置き換えられているのです。

 金融機関は、顧客との共通価値の創造を目指す限り、積極的にリスクをとらなければなりません。そのことを金融庁はリスクテイク戦略と呼んでいます。このリスクは、リスクアペタイトフレームワークでいうところの戦略遂行のために意図的にとるリスクのことです。

 従来の金融機関経営においては、過去からの連続としての顧客基盤が先にあって、受動的にとってしまったリスクを既定の諸ルールに厳格に準拠して精緻に計測し、自己資本等の諸制約条件のもとで所与のリスク負担力と均衡させること、つまり、静的な規制の枠組みに静的な経営資源を均衡させること、それが経営の目的化していたのです。そして、金融庁の行政のあり方も、その静的な規制の徹底にあったのでした。

 それに対して、森長官は、その状況を破壊し、金融機関の使命は、積極的に再定義された顧客に対して、顧客の求めるものを提供して共通価値を創造することだとして、そのために、とるべきリスクをとり、とったリスクを適切に管理するために必要資本を含む経営資源の投入を行う、そのような動的な経営のあり方に転換することを求め、金融庁自身にも、それに対応した動的な行政のあり方を求めて、破壊的ともいえる組織改革を断行したのです。

 これまでの静的な金融規制のもとでは、受動的にとられたリスクと経営資源との均衡が強く求められた結果、成長、即ち、動的な拡大再均衡を実現できず、逆に、縮小再均衡を招いてきたのです。それに対して、「動的な監督」のもとでは、顧客とともに創造する価値、即ち、事業目的の確認から始めて、その実現のためのリスクのとり方や、とったリスクに見合う経営資源等の動的な投入のあり方などについて、建設的な対話が金融機関となされていくのです。

 金融行政方針に示された新たなコンプライアンスとは、「動的な監督」に対応したものとして、金融機関経営において、顧客との共通価値の創造を目的としたリスクテイク戦略を頂点においたリスク管理態勢の構築を促すものといえるでしょう。 

カードローン問題

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 難解なので例を示すとすれば、悪い方向の事案ではありますが、カードローン問題が一番わかりやすいでしょう。金融行政方針では、「銀行カードローン」という項目がたてられていて、そこでは、検査を通じて、「銀行等がどのような経営理念・哲学の下でカードローン業務に取り組んできたのかを確認」するとしています。これが銀行等のカードローンに関するリスクテイク戦略の確認を意味することは明らかです。

 現在、金融庁は、カードローンが社会的に許容できる限界を超えて膨張しているのではないか、多重債務問題等を惹起する可能性があるのではないかとの強い懸念をもっているにもかかわらず、従来のコンプライアンスの枠組みのなかでは、法令違反等の事実を指摘することはできないのです。それほどに、形式的には適正に運用されているのです。

 しかし、だからといって、実質的な意味においては、銀行等が「多重債務の発生防止の趣旨や利用者保護等の観点を踏まえた適切な業務運営を行っている」とは限らないわけであって、そこを対話によって確認していこうとするのが新しいコンプライアンスなのです。

 そして、実質的な意味における適切な業務運営が行われていないとしたら、明らかに顧客との共通価値の創造に反したリスクテイク戦略の遂行がなされているのであって、金融庁として問題視せざるを得ないわけですし、それは、多重債務問題等の社会問題を未然に防止することとして、金融庁の真の使命に適うことなのです。 

レピュテーションのリスク

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 他方で、「金融機関自身の企業価値やレピュテーションの維持・向上にも」反することも明らかです。一定限度を超えたカードローンの取り組みは、仮に法令等の形式に準拠していて最低限のコンプライアンスを充足するものだとしても、実質的には不適正な業務運営として新しいコンプライアンスに反するわけであって、そこでリスクテイク戦略の対象となったリスクとは、多重債務問題等の社会問題を惹起したときには確実に崩壊せざるを得ない「企業価値やレピュテーション」にかかわるリスクなのだということです。

 実は、信用だけが財産の金融機関において、「企業価値やレピュテーション」をリスクにさらすことを厭わないような経営のあり方こそ、「問題事象の根本原因」なのです。「企業価値やレピュテーション」にかかわるリスクをとることは、顧客の利益を犠牲にしてまでも利益追求を行おうとすることであり、社会性を欠いた無責任で無定見な経営の弛緩のもとでのみ可能なことです。そして、そこには、企業文化として悪しき拝金主義が経営の頂点にまで蔓延していることが明らかです。

 多重債務問題等が不幸にも現実化したときには、その根本原因を「企業文化やガバナンスに遡って」検証する必要があるわけですが、より重要なことは未然に問題事象を防止することですから、「フォワードルッキングにリスクを把握する」ために、常に「企業文化やガバナンスに遡って」対話をしていかなければならない、これが金融庁のいう新しいコンプライアンスです。