会社分割の特徴

前述のとおり、会社分割は会社法が規定する組織再編行為で、分割対象事業の権利義務を包括的に分割承継法人へ承継させるものです。原則として債権者保護手続きが必要となる一方で、個々の資産・負債や契約関係を承継させる手続きを踏むことなく包括的な承継が可能である点で、手続きが容易といえます。 会社分割は、全体の一部の事業のみ売却する場合に、売却対象事業を切り出す手法として広く活用されています。そのほか、冒頭で紹介したような譲渡対象外の資産を切り出すことを目的として活用することもあります。 会社分割は、一定の要件を満たせば税法上定められる「適格分割」として課税関係を繰り延べることができます。具体的には、適格分割においては分割法人が資産負債を帳簿価額で譲渡したものとされ、譲渡損益の課税が繰り延べられます。 分割法人の株主においても、分割法人株式を簿価により譲渡し、分割承継法人株式を分割法人株式の簿価により取得したと考えるため、譲渡損益が繰り延べられます。分割法人の利益積立金額も分割承継法人に引き継がれるため、みなし配当課税も発生しません。この点、M＆Aで売却対象事業を分割承継法人に切り出す手法として会社分割を活用する場合は、適格分割要件のうち継続保有要件を満たさないため、原則として非適格分割となります（ここでは適格分割要件の詳細は割愛します）。 非適格分割の場合、移転をした資産負債は分割時の時価により分割承継法人に譲渡され、分割承継法人は、その時価に基づく受け入れ処理を行います。また、分割法人においては譲渡損益の課税が行われ、あるいは分割法人株主がみなし配当課税やキャピタルゲイン課税を受けることになります。M＆Aの手法として活用する場合において、同一課税期間内に会社分割と株式譲渡が生じるのであれば問題になりませんが、会社分割と株式譲渡のタイミングが課税期間をまたぐと会社分割時点で課税が生じることになりますので、注意が必要です。