普通株式と種類株式、どちらを選択すべき？定款に記載する「株式」の扱い【司法書士が解説】
株式の種類や譲渡制限の有無、株券の発行方針は、設立当初だけでなく会社の将来的な成長にも影響を及ぼします。定款作成に必要な知識として、「普通株式と種類株式の選択」「株式の譲渡制限」「株券発行の有無」について詳しく見ていきましょう。加陽麻里布氏（司法書士法人永田町事務所 代表）が解説します。
普通株式と種類株式
【普通株式】 普通株式は、最も一般的な株式の形態で、すべての株主が平等に権利を持つ仕組みです。通常、設立時には普通株式のみが発行されるケースが多く、シンプルな株主構成を維持したい場合に適しています。 〈普通株式の特徴〉 ・議決権:1株につき1票の議決権が付与される。 ・配当権:配当金や残余財産の分配が平等に行われる。 【種類株式】 種類株式は、特定の条件や権利を付与した株式です。種類株式を導入することで、投資家への特典を設定したり、経営権の安定化を図ったりすることができます。 〈種類株式の主な種類〉 1.優先株式 普通株式よりも優先的に配当や残余財産分配を受けられます。 2.議決権制限株式 一部またはすべての議決権を制限し、経営権の集中を図ります。 3.取得条項付き株式 会社が特定の条件下で株式を取得できます。 4.拒否権付株式 重要事項に対して拒否権を行使できる権利を付与します。 〈種類株式の活用例〉 ・ベンチャー企業が投資家に優先株式を発行し、配当を優遇。 ・ファミリービジネスで議決権制限株式を活用し、経営権を守る。 【普通株式と種類株式の選択基準】 ・シンプルな構成を望む場合:普通株式のみを発行。 ・投資家や外部資本を取り入れる場合:種類株式を活用して柔軟な資本政策を実現。 種類株式は活用次第で大きなメリットを生む一方、内容を細かく定款に記載する必要があるため、運用の負担が増加します。自社の状況に応じて適切な選択を行いましょう。
株式の譲渡制限
譲渡制限株式は、株式を第三者に譲渡する際に会社の承認を要する仕組みです。中小企業やファミリービジネスでは、経営権を安定させるためにほとんどの場合（日本の会社の9割以上）で譲渡制限を設けます。 【譲渡制限を設けるメリット】 1.経営権の安定化 会社の方針と異なる第三者が株主になるリスクを防げます。 2.株主構成の管理 特定の株主構成を維持しやすくなります。 3.取引先からの信頼確保 経営が安定していることを示せます。 【譲渡制限の定款記載例】 「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。」 譲渡制限はすべての株式に設定することも可能ですが、特定の種類株式にのみ適用することもできます。 【譲渡制限の注意点】 ・株式の流動性が低下する 投資家としては株式の売買がしにくくなります。 ・柔軟な運用を確保 必要に応じて譲渡制限を緩和する規定を設けるとよいでしょう。
