買収提案されたセブン＆アイHD（写真：編集部）

　セブン＆アイHDがカナダのコンビニ大手アリマンタシォン・クシュタールから買収提案を受けました。アリマンタシォン・クシュタールはサークルKなどのコンビニチェーンを次々と買収して拡大した企業で、時価総額は8兆円超と企業価値ではセブン＆アイを上回っています。 【写真】セブン＆アイHDだけじゃない！買収提案されたら危険な日本企業は？ 　この買収提案を受けてセブン＆アイの株価は22％も急騰し、時価総額は前日から1兆円膨らむ5兆6000億円になりました。 　今回の提案はまだ買収の初期的な提案で、その是非についてはセブン＆アイの独立社外取締役のグループが検討することになっています。ではその結論はどうなるでしょうか？　

■セブン＆アイが買収される可能性はある？　 　日本の大企業は投資家を保護する政府の方針に沿って、欧米的な社外取締役中心の取締役会へと役員会の構成を変えてきました。経営者と仲がいい名ばかりの社外取締役を起用する企業もある一方で、一流の大企業では本格的なプロ取締役を起用する傾向が強まっています。この傾向が今後、日本企業にとって仇になるかもしれません。 　セブン＆アイの役員会を例にとって説明します。社外取締役7名の内訳はいわゆる海外のプロ投資家が4名で日本人が5名。社外取締役の筆頭はアメリカの食品大手マスターフーズ出身のプロ経営者で、それ以外の海外勢3名はそれぞれ投資銀行のメリルリンチ、コンサル大手のKPMG、ウーバーテクノロジー出身と、セブン創業家とは離れた立場にあります。

　とはいえそれ以外の社外取締役は取引先出身だったり官僚出身だったりと、まさかセブン＆アイ買収に賛成するとは思えない顔触れで5名と過半数が確保されています。古い日本の常識から考えれば、提案は否決される可能性が高いと考えられます。 　ただしそれが盤石かというと必ずしもそうだとは言えません。現在施行されている取締役会制度は、投資家保護が最大の目的です。買収提案があった場合、経営者は自分の地位が危うくなりますし、創業家は反対するでしょう。しかし株主にとって買収提案が望ましい場合は取締役会は株主の側につく義務がでてきます。