93歳創業者、“出席していない”取締役会で勝手に解職させられ訴えるも…「本件決議は有効」の辛い現実【税理士が解説】

会社役員とは、経営方針の決定、業務や会計の監査などを担う立場の人を指します。会社法で定義されている会社役員は、取締役・会計参与・監査役の3役です。本記事では、税理士の伊藤俊一氏による著書『税務署を納得させるエビデンス　決定的証拠の集め方』シリーズ（ぎょうせい）から、事例をもとに会社役員に関するエビデンスについて解説します。 都道府県「会社員の年収」ランキング

役員給与の適正額を証明するには?

Q 役員給与や役員退職金の適正額を証明するためのエビデンスについて教えてください。 A 役員給与、役員退職給与とも形式基準、実質基準で税務上適正額か否かの調査が行われます。「不相当に高額」という概念は典型的な不確定概念のため、「不相当に高額」という認定を避けるためのエビデンスとしての最適解や唯一解といったものは一切存在しません。しかし、最低限用意しておくべき事項はあります。

役員給与における「形式基準」について

議事録は会社法を踏まえたうえで作成 役員給与等の決定方法については、会社法361条1項を確認します。 税務調査では役員給与については形式基準よりも実質基準を重視する傾向があります。形式基準については、いつの時点から改定か、総額内に収まっているか、といった極めて単純な記載事項について確認します。 納税者がそれを作成している場合、税理士は全てにおいてトレースが必要になります。議事録が重要なのは定期同額給与、事前確定届出給与に関して会社法を前提とした法文になっているからです。 【会社法361条】 （取締役の報酬等） 第361条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 （後略） 「使用人の給与分を除く。」の一文を忘れずに記載 それを踏まえて、 【定時株主総会】 第〇号　議案取締役の報酬額改定の件 　当社の取締役の報酬額は、令和4年6月25日開催の第10期定時株主総会において、取締役の報酬額を月額2,000万円以内と承認されている。 　このような経緯を経て現在に至っているが、業績の悪化、経済情勢の変化及び諸般の事情を考慮して、賞与を含めた報酬として、取締役の報酬等の総額を各事業年度を対象とする年額5,000万円以内と改めさせていただくこととする。 　取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとする。 最後の下線については、仮に使用人分給与を含めない旨を明示した場合、株主総会での枠については、税務では「使用人給与+役員給与」の合算額で決定されてしまうからです。これにより損金不算入部分が生じることを防ぐため、通常はこの文言を明記します。 【取締役会議事録】（代表取締役に一任） 第〇号議案　取締役の報酬額決定の件 　議長は議案の件について、第〇期定時株主総会の決議により承認を受けた取締役の報酬等の総額の範囲内で、各取締役の具体的な報酬金額（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）の決定については、代表取締役社長に一任することとしたい旨を述べ、一同に諮ったところ、全員異議なく承認可決した。 極めて規模の小さい法人の場合、代表取締役からの「取締役報酬決定通知書」のような通知書だけでもエビデンスとして足ります。 支給時期・押印を明確に記載 また、取締役会で決定する場合、「令和〇年〇月〇日（令和〇年〇月〇日支給分から）」の明記が絶対に必要になります。 書証として疎明力をより高めるため、会社法上の規制はありませんが、法務局に届けられている印を押していることが望ましいあり方です。 一方、取締役会に委任した場合の取締役会議事録においては会社法上「出席した取締役及び監査役」の署名又は記名押印が求められていることから、それに従います（会社法369条3項）。 また、定期同額給与との関係から例えば「6月25日から開始する新しい職務執行期間に係る最初の支給時期は7月末から一定」ということでも問題はありません。 この要件を満たしていることを明白にするため、議事録では定時株主総会開催日から開始する新しい職務執行期間に係る最初の支給時期がいつかも明記しておくべきです。