父から継いだ「18億円の法人所有不動産」を現金化したい…手残りが「6億円」増えた驚きの理由。“不動産売買”以外の選択肢【不動産鑑定士が解説】
宅建業法に基づいて不動産売買する場合（一般的な不動産売買）
まず、宅建業法に基づいて不動産を売買し、後に会社を清算する流れを考えてみます。 会社の清算に伴い不動産を売却すると、その売却益に対して約35％の法人税が課されます。A氏は、帳簿上10億円の不動産を時価18億円で売却しました。売却益は8億円となるため、法人税の負担額は2億8,000万円となります。 会社を清算したあと、もしプラスの残余財産があれば、みなし配当として株主に分配され、株主には所得税が課されます。A氏の会社には16億7,000万円の資産が残っているため、そこから株式の取得原価3億円を差し引いた13億7,000万円が配当所得となり、そこに所得税が課されます。 総合課税である配当所得は、残額が大きいほど所得税の負担が増える累進課税のため、13億7,000万円の配当所得に対して最高税率約55％（住民税含む）の課税が適用されます。しかし、配当金を受け取るのは株主であるA氏ひとりのため、A氏は約5％の配当控除を受けることが可能です。 このように、A氏が負担する所得税等は6億6,102万4,000円となり、手残り金額は10億897万6,000円となります。
不動産M＆Aを活用する場合
不動産M＆Aの場合は、株式譲渡によって不動産を所有している会社ごと売買します。不動産の名義は会社にとどまるため、買い手側には不動産の取得に要する不動産取得税や登録免許税の課税はありません。 一方、株主であるA氏には、株式譲渡益に対する約20％の譲渡所得税が課されます。A氏の会社の株式譲渡益は、株式の譲渡価額19億5,000万円から取得原価3億円を差し引いた16億5,000万円となるため、売り手側の譲渡税額は3億3,000万円となります。 A氏の税負担はこの譲渡税のみとなり、株式の譲渡価額19億5,000万円に対する手残り額は16億2,000万円となります。以上により、「不動産売却」と「不動産M＆A」では、6億1,102万4,000円もの差額が生じる結果となりました※。 このように、会社清算による「不動産売却」と株式譲渡による「不動産M＆A」では、後者の方がはるかに税の負担が少ないことがわかります。 ※不動産M＆Aでは、買い主が将来不動産を売却した場合、売却益にかかる法人税はその者が負担します。つまり、その不動産の「含み益」は買い主に引き継がれてしまうため、M＆A業界ではこの含み益に対する法人税相当額を「売り主の負担」とすることがしばしば行われています。しかしこれは慣行的なものであり、必ずしも売り主が負担する必要がないことから、当事例では考慮せずに計算をしています。
