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事業承継において、株式の分散は回避すべき問題です。しかし、株式会社設立に7名以上の発起人を求めた旧商法の影響で、多数の「名義株」が存在しています。ここでは、会社の後継者による名義株の無償回収の方法を見ていきます。本連載は、事業承継士・中小企業診断士の中谷健太氏の著書『「子どもに会社をつがせたい」と思ったとき読む本』（あさ出版）より一部を抜粋・再編集したものです。 年金に頼らず「夫婦で100歳まで生きる」ための貯蓄額

名義株は無償で解消（回収）できる

旧商法では、株式会社を設立するには7名以上の発起人が必要でした。そのため友人や従業員、親族に名義を借りて会社を設立するケースが多く見られました。結果、「名義株」が存在することになりました。 名義株は、会社の株主名簿に掲載されている株主と、会社に実際に資金を払い込んだ出資者が異なります。株式を集約する場合に、まず検討すべき事項は名義株の回収です。その理由は次のとおりです。 ●名義株は無償で解消できる可能性が高い。 ●名義株主が議決権行使や配当を受けると名義株でなくなってしまう（権利を行使される前に回収）。 ●株主総会を経ないで相対で対処できる。 名義株かどうかは、次のような観点で総合的に判断されます。 (1)議決権を行使していない。 (2)配当金を受領していない。 (3)株式の取得代金ないし払込金の出捐者（しゅつえんしゃ）でない（実際に会社に振り込まれたお金は誰の金だったのか）。 (4)名義貸与者と名義借用者との関係がある（株主の名前を借りてもおかしくない関係性にあったかどうか）。 (5)名義借りの理由（発起人の頭数集めなど、名義を借りるどんな理由があったのか）。 名義株を解消（回収）するもっとも穏当な手段は、名義人と合意して名義人から無償で譲り受ける方法です。名義人が真の株主でなく、名義株であることが明らかな場合に名義人と合意できるのであれば、譲渡の対価を支払わずに名義書換えを行って名義株を解消することができます（名義人に対し、一定のハンコ代を支払うこともあります）。 名義株であることが明らかでない場合は、無償あるいは非常に低廉な対価で名義書換えを行うと贈与と認定されて課税リスクが生じます。名義株でないおそれがある場合は、税務リスクを考慮した適正価格での買取りを検討しておきます。その場合は、買取り資金が必要になるため、発行会社が自己株式として取得する選択肢もあります。 名義人が行方不明になっているケースもあります。名義株では名義を貸しているだけで、議決権の行使や配当の受領に関心がないため、年月が経つとその所在が不明になることもあります。このようなケースでは、「所在不明株式の売却許可」を裁判所に申し立てることで買い受けることができる場合があります。