会社設立で「自分以外の役員」を選任する際のポイント【司法書士が解説】
会社設立時に行う「役員の決定」は、会社にとって最重要項目です。役員の役割や適切な選定基準、定款での記載内容などについて、加陽麻里布氏（司法書士法人永田町事務所 代表）が解説します。
会社運営の中核を担う存在、「役員」
役員は、会社の経営や業務執行を行う重要なポジションを指します。役員には、取締役と監査役が含まれ、それぞれに役割が明確に定められています。 〈役員の種類と役割〉 1.取締役:会社の業務を執行する 2.監査役:取締役の業務執行や会計処理を監査する これらの役員が適切に機能することで、効率的で透明性の高い経営が可能になります。
自分以外の役員を選任する際のポイント
1. 会社の規模や事業内容に応じた役員構成 ・小規模企業やスタートアップ シンプルな構成が理想的です。取締役1名が業務執行から意思決定まで一貫して行う形態が一般的です。 ・中規模以上の企業 取締役会や監査役を設置し、業務執行と監督を分離する構成が適しています。特に外部株主がいる場合は透明性が求められます。 2. 適材適所の選任 役員は会社の運営を左右するため、次の基準を満たす人材を選ぶことが重要です。 ・信頼性 経営者や取引先、従業員から信頼されることが最優先です。 ・経営スキルと専門性 会社の事業内容に精通し、経営戦略を立案できる能力が求められます。 ・経営理念への共感 会社のビジョンに共感し、一緒に目標を達成する意欲を持つ人物を選びましょう。 3. 法的要件の確認 役員には法律で定められた資格要件があります。具体的には以下が含まれます。 ・成年者であること ・破産者や一定の犯罪歴を持つ者ではないこと なお、取締役会を設置する場合は、最低3名の取締役と1名の監査役が必要です。
役員の任期と設定方法
【取締役の任期】 通常、取締役の任期は「2年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会終結時まで」とされています。ただし、非公開会社（株式譲渡制限会社）では、定款により最長10年まで任期を延長できます。 【監査役の任期】 監査役の任期は「4年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会終結時まで」です。こちらも非公開会社では10年まで延長可能です。 【任期を決定する際のポイント】 ●コスト効率 任期を2年とした場合、2年後に続投する場合でも「重任」登記を申請する義務があります。任期を長くすることで、変更登記の頻度を減らし、手間と費用を抑えることが可能です。 ●柔軟性の確保 一方で任期が長すぎると、経営陣を見直す機会が減るため、慎重に設定することが求められます。 定款で定めるべき役員に関する事項 定款には、役員に関する基本事項を記載することで、会社運営の透明性を確保できます。具体的には、次の内容を盛り込むことが一般的です。 【定款記載の例】 1.役員の人数 「当会社の取締役は1名以上とする。」 2.任期 「当会社の取締役の任期は10年とする。」 3.選任方法 「取締役は株主総会で選任する。」 4.代表取締役の選定方法（取締役会設置会社の場合） 「代表取締役は取締役会の決議によって選定する。」 これらの規定は、のちの運営における混乱を防ぎ、適切な経営体制を構築する基盤となります。
