KNNポール神田です。

2021年7月5日(月)、ついにヤフー株式会社が、ベライゾンメディアが保有する『ヤフージャパン』のライセンス契約を1,785億円を支払って終了することを発表した。

「ヤフージャパン ライセンス契約」に係る基本契約締結のお知らせ

Zホールディングス株式会社(以下、ZHD)傘下のヤフー株式会社(以下、ヤフー)は、「ヤフージャパン ライセンス契約」に係る基本契約(以下、本契約)を締結しましたのでお知らせします。

□本契約では、Verizon Mediaの売却完了(2021年後半に予定)などを前提条件に、既存の「ヤフージャパン ライセンス契約」の締結先であるOath Holdings Inc.(Verizon Mediaの子会社)とヤフーが、新たな契約を締結し、「ヤフージャパン ライセンス契約」を終了することが合意されています。

□これによりヤフーはロイヤルティの支払いなく、関連する商標・技術などが利用可能になるほか、ZHDグループ全体としても、ブランドの使用や技術開発に関する自由度が高まり、より機動的な事業展開が可能となります。

Yahoo!およびYahoo! JAPANに関連する日本での商標権の取得

・従来の技術ライセンスの対象一式を永久に利用する権利と関連するサポートの取得

・ZHDグループ内での日本におけるブランド使用および技術の利用

「ヤフージャパン ライセンス契約」の終了

・上記に対する対価は1,785億円

※本契約に基づき取得する商標権に該当する無形資産は、連結財務諸表上はIFRSを適用していることにより、耐用年数を確定できない無形資産に区分することが見込まれています。

https://about.yahoo.co.jp/pr/release/2021/07/05g/

■なぜ?『ヤフージャパン』は『ヤフーブランド契約』を1,785億円で買ったのか?

筆者は以前から、ヤフーの『ライセンス料の年間約300億円』がとても気になっていた…。『ヤフー』の名称を使わなければ発生しないコストだからだ。

『米Yahoo!』の主要事業は、ベライゾンに48.3億ドル(4830億円)で買収(2016年7月25日発表)された。保有株の管理会社である米Altaba(旧Yahoo!)は、ヤフー日本法人株の約35%を2018年9月10日に売却している。この時点でヤフー日本法人と米国Yahoo!との縁は切れた。

□そして2019年1月よりAOLと米Yahoo!統合企業は「Oath」となった。(Oathは、Verizon Media Group傘下)2019年1月、これで米国でのYahooはすべて消滅している。

□しかしながら、日本のヤフー株式会社は、『Yahoo』という名の使用ライセンス料金を売上高の3%(※広告手数料のぞく)として「Oath(旧Yahoo!)オースホールディングス」に上納しなければなない契約だ。

□2018年度の売上、9,547億円の3%はざっと『286億円』となる。

ライセンス契約料金は、営業利益1,405億円の20.3%、当期利益778億円の36.7%(2018年)にもなる。

https://news.yahoo.co.jp/byline/kandatoshiaki/20190909-00141874/

ヤフーは現在、Zホールディングスの連結子会社となり、グループ全体での連結売上(2020年度)は、1兆2,058億円に及ぶ。単純に3%とすると、その『ヤフーの名称』のロイヤリティ金額は361億円に膨れ上がることとなる…。営業利益1,621億円の22.2%となる。当期利益701億円の51.4% 調整後EBITDA2,948億円の12.2%となる。売上の3%ロイヤリティ契約は当期利益の51.4%にまで膨れ上がるのだ。

※ヤフーが国内で「ヤフー」ブランドを利用する際は、ライセンス手数料をベライゾンに支払う必要があった。手数料は広告販売手数料などを差し引いた売上高の3%分とされる。https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC056WS0V00C21A7000000/

出典:Zホールディングス 2021年3月期決算短信IFRS連結
出典:Zホールディングス 2021年3月期決算短信IFRS連結

https://www.nikkei.com/nkd/disclosure/tdnr/cvm9xz/

もはや、Zホールディングスの主砲であるYahoo!ではあるが、LINEやZOZOといったブランドの持つ『のれん』の金額も総額で1.7兆円と巨額となっているにもかかわらず、ヤフーブランドの背負った『のれん』がライセンス契約によって、ロイヤリティというコストを負担しつづけなければならないというジレンマにいたっている。

■プランCという『永久に利用できる新契約』の選択

ライセンス契約料金を『ゼロ』にするためにはいろんなプランが考えられる。

プランA.『ヤフー!』という名前を捨てて『PayPay』を名乗るか…もしくは『LINE』ブランドも『ZOZO』もある。ただし、『ヤフーニュース』も『PayPayニュース』となってしまう。

プランB.『米ヤフー』ごと買収でベライゾンから買収する方法もあった。実質50億ドルでアポロへの売却が成立。今まで、何度もそのチャンスはあったが、応じてこなかった。

今回は、ベライゾンが50億ドル(約5,000億円)で売却する投資ファンドの米アポログローバルマネジメントと契約し、日本国内において、永久に利用できる契約を1,785億円分での対価で解決。これが、今回のプランCだった。しかし、対価の支払い方法は明らかになっていない。キャッシュなのか、アセットファイナンスなのかは不明である。

結果として、アポログローバルマネジメントも50億ドル(約5,000億円)のうち、ヤフージャパンから1,785億円勝ち取ったので、実質3,215億円(64.1%)でベライゾンから『ベライゾンメディア』を購入したこととなる。毎年300億円づつの権利の1785億円なので、6年分を先払いしてもらったこととなる。

■ヤフーがそれでもライセンス契約を辞めなかった理由は、プレミアム会員の生み出す毎年1,645億円のキャッシュを生む卵だったから?

出典:Zホールディングス株式会社 事業指標 推移表
出典:Zホールディングス株式会社 事業指標 推移表

https://www.z-holdings.co.jp/wp-content/uploads/2019/11/jp2019q2_kpi.pdf

月額508円という『Yahoo!プレミアム』会員数は、2018年段階で2700万IDであった。重複IDやソフトバンク通信回線での加入者などで重複されているとはいえ、月額508円×12ヶ月で年間6,096円支払う人が、2,700万人いるとすると、ヤフージャパンは、年間1,645億円のキャッシュの収入があると想像できる。

有料Yahoo!プレミアム会員ID数

2,700万ID×508円×12ヶ月=1,645億円(2018年)

何よりも、ヤフーの名称の『Yahoo!プレミアム会員』という名称が変わるとすると、毎月の出費をそれを機会に解約する層がある程度はいそうだ。サブスクビジネスの鉄則は『寝ているライオンは絶対に起こすな!』だからである。

今後とも、未来にずっと『毎年約300億円以上』を支払うことになるベライゾンとの契約が、この1年間の『Yahoo!プレミアム会員』で得られる1,645億円とほぼ同等の1,785億円(差は、140億円)で解決し、日本国内においては、永久に利用し続けることができるのであれば、Zホールディングスは、安いと考えることができたのかもしれない。

しかし…なぜ?それが今の時期だったのか? 以前から契約を更新するチャンスは、多々あったのではないだろうか…。それはベライゾンの手放すタイミング以外にもZホールディングスの『のれん』の拡大にあったのではないだろうか?

■Zホールディングスの『のれん』資産は1.7兆円。Zホールディングス総資産6.6兆円の26.5%を占める!

出典:Zホールディングス 2021年3月期決算短信
出典:Zホールディングス 2021年3月期決算短信

https://www.nikkei.com/nkd/disclosure/tdnr/cvm9xz/

なぜ? この時期の契約更新かを考えると気になるのが、ヤフーを含めてのZホールディングスの貸借対照表における『のれん』資産の高騰にありそうだ。

Zホールディングス全体の『IFRS(国際財務会計基準)』での『のれん』は2020年4,000億円に対して、2021年には1兆7,787億円と、+1兆3,787億円も急増している。

のれん(Goodwill)』とは、企業の買収・合併(M&A)の際に発生する、『買収された企業の時価評価純資産』と『買収価額』との差額のこと

出典:Zホールディングス 2020年度 通期及び第4四半期 決算説明会
出典:Zホールディングス 2020年度 通期及び第4四半期 決算説明会

その理由は明確だ…。

『LINE』の『のれん』が 1兆3,579億円

『ZOZO』の『のれん』が 2,129億円

この2社分の『のれん』の合計のみで1兆5,708億円になっている。

Zホールディングス全体でみた場合、

総資産の6兆6,966億円のうち『のれん』資産が、1兆7,787億円であり、資産の26.5%が『のれん』という『無形資産』である

そして、『IFRS(国際会計基準)』における会計基準の最大の特徴は『のれん』の償却の原則禁止にある。

このあたりから今回の契約をひもといてみたい…。

■ヤフーの『ライセンス契約』が『のれん』の減損で影響しなくなる

■『EBIT DA=営業利益+減価償却』による会計処理のメリット

■『アセットファイナンス』としての総資産価値からのライセンス対価支払い