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大戸屋買収の渦中に、コロワイドが「場外乱闘」に巻き込まれた理由

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ITmedia ビジネスオンライン

 大戸屋ホールディングス(以下、「大戸屋」)への敵対的TOBを成功させ、ほとんどの経営陣を入れ替えると公表した外食大手コロワイドが場外乱闘に巻き込まれている。 【画像】のれんが発生する仕組み  デイリー新潮が7月に公開した「コロワイドは債務超過に陥りかねない」という記事が原因だ。  コロワイドはその内容に「看過し難い虚偽の情報を含んでいる」と、非常に強い調子で反論し、「虚偽の報道によって当社の名誉・信用を毀損するものとして、新潮社に対する法的処理を講じてまいる所存」という公式リリースまで出している。  記事で書かれていることは、「コロワイドが資産として計上しているのれんに価値は無く、のれんが消えれば債務超過に陥る」といった内容だ。会計知識に詳しくない人には一体なんのことやら? と思われるかもしれないが、これはコロワイドが買収を繰り返してきた状況と大いに関係がある。  この場外乱闘には、のれん、無形資産、減損といった「企業価値とは何か?」を理解するために必要な要素が多数含まれている。筆者は公認会計士として、監査や経理、ファイナンスの分野で12年勤め、現在は会計コンサルティングを行っている。そんな立場からこの騒動を考えてみたい。なお、本稿は一般読者向けに分かりやすい説明を優先した、平易な言葉遣いや表現とした。

のれんとは何か?

 コロワイドが大戸屋へのTOBを開始する直前、デイリー新潮は7月6日掲載の記事「コロワイド、大戸屋プロキシ―ファイトに敗れて…前門の虎と後門の狼」で、コロワイドのバランスシートに計上されている「のれん」は価値が認められないと書いた。  バランスシート(日本語では貸借対照表・たいしゃくたいしょうひょう)は決算書の1つで、企業の保有する資産と借金(負債)が記載されている。貸借対照表は、左側には企業が保有している資産が掲載されていて「企業がどのようにお金を保有・運用しているか」が分かる。これを「資産」という。  右側は「企業がどのようにお金を調達したのか」を示している。これらのお金は、銀行から借りたお金など返す義務のあるものは「負債」とされ、株主から調達した返す義務のないものが「純資産」として区別されている。    貸借対照表において、左側の資産から右側の負債を差し引いたものが「純資産」となる。これは、企業の実質的な資産をあらわしている。  例えば銀行口座に100万円の貯金があれば、100万円の「資産」があることになるが、反対側の負債・純資産も含めて見れば銀行から借金で調達したのか、それとも株主から調達したのかで状況はまったく異なる。  個人で考えれば、貯金を100万円持っている人でも、クレジットカードの借金が100万円残っていれば実質的な保有資産(純資産)はゼロだ。このように保有と調達、両方の視点から考えることを「複式簿記」という。  デイリー新潮の記事で取り上げられた「のれん」は資産の一種だ。現金や株、土地、建物などは分かりやすいが、のれんは「無形資産」と呼ばれ、文字通り形の無い資産だ。これは「企業を買収するときに発生する資産」という説明になる。さきほどバランスシートで説明した、企業の実質的な資産(=純資産)以上の値段で買収したとき、その差額をのれんと呼び、資産として計上する。  例えば純資産が100億円の企業を150億円で買収すると、買収した側の企業にのれんが50億円発生することになる。

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